Главная → Депиляция → Договор об учреждении ооо образец бланк. Учредительный договор скачать бланк Учредительный договор бланк пример заполнения

Договор об учреждении ооо образец бланк. Учредительный договор скачать бланк Учредительный договор бланк пример заполнения

Руководствуясь законодательством Российской Федерации мы, физические лица, граждане Российской Федерации:
Гражданин , паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу ;
Гражданин , паспорт (серия, номер, выдан) , проживающий по адресу ;
именуемые в дальнейшем "участники", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Участники на общем собрании № 1 от «» года решили осуществлять совместную деятельность и создали ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "" с правами юридического лица, именуемое в дальнейшем "Общество".

1.2. Место нахождения общества: .

2. ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Участники настоящего договора ООО считают целесообразным хозяйственную деятельность вновь созданного общества осуществлять в следующих направлениях:

2.2. Общество приобретает права юридического лица, а правоспособность Общества возникает в момент его создания (государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

3.1. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

3.2. Участники общества имеют право:

Участвовать в управлении делами общества;

Получать информацию о деятельности общества;

На долю прибыли пропорционально вкладу в уставной капитал;

Получать прибыль и соответствующую часть имущества общества в случае его ликвидации;

На получение продукции, работ, услуг, производимых обществом, порядок которого устанавливается общего собранием участников.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества - принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.

При отказе наследника (правопреемников реорганизованного юридического лица) от вступления в общество их доли переходят обществу, а общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, (правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

3.3. Участники обязаны:

Полностью внести вклады в уставный капитал, а также вносить при необходимости дополнительные взносы в размере, способом и в порядке, предусмотренными учредительными документами;

Исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу и оказывать содействие в осуществлении его деятельности;

Соблюдать положения учредительных документов.

3.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому участнику или обществу убытки в установленном законом порядке.

3.5. Под убытками понимаются понесенные пострадавшим участником расходы, утрата или повреждение его имущества, в т.ч. и упущенная выгода, а также иные предусмотренные действующим законодательством последствия.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

4.1. На момент создания общества уставный капитал составляет рублей. Уставный капитал разделен на доли.

Уставный капитал вносится денежными средствами.

4.2. В соответствии с внесенным вкладом в уставный капитал общества устанавливается размер доли каждого из участников в уставном капитале и в прибыли общества.

4.3. Общество раз в год принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, прибыль, предназначенная для распределения между участниками общества, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

Если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

В иных случаях, предусмотренных законодательством.

4.4. Убытки общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случаях, если средств резервного фонда не хватает - за счет других средств, имеющихся в обществе. А при недостатке этих средств - за счет реализации имущества общества или дополнительных взносов.

5. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

5.1. Высшим органом общества является собрание участников.

5.2. Каждый участник общества имеет на общее собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1.Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, будут по возможности решаться путем переговоров между участниками, общим собранием участников. В случае если споры и разногласия не будут разрешены путем переговоров или решением Общего собрания, они подлежат разрешению судом.

7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Если какое либо из условий настоящего Договора становится недействительным, это не затрагивает действительности остальных положений. В этом случае участники договариваются о замене недействительного условия положением, позволяющим достичь сходный результат.

7.2. Приложения к настоящему Договору (в случае их появления) составляют его неотъемлемую часть.

8. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

8.1. Ликвидация и реорганизация общества производится в соответствии с законом.

Условия ликвидации и реорганизации общества определены в уставе общества.

9. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания, составлен в 4-х экземплярах: по одному для каждого участника и один хранится в делах Общества.

Из определений договоров учредительный договор обладает очень большим сходством с договором о создании юридического лица. Автор статьи дает некоторые пояснения в отношении каждого из договоров.

В действующем гражданском законодательстве Российской Федерации выделяются два вида договоров, регламентирующих процесс создания юридического лица: учредительный договор и непосредственно договор о создании юридического лица. Указанные договоры очень близки по своей правовой природе и своему содержанию.

Рассматривая договор о создании юридического лица, прежде всего следует отметить то, что такой договор в обязательном порядке предусмотрен лишь в отношении акционерных обществ, при их создании. Согласно п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договором о создании акционерного общества признается договор, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. При этом делается специальное пояснение о том, что договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества.

Традиционно договор о создании акционерного общества признается договором о совместной деятельности. Правоведами отмечается, что полное товарищество, участниками которого являются лица, изъявившие желание создать общество, является наиболее приемлемой правовой формой объединения учредителей. Преимуществами такой формы объединения учредителей является то, что полное товарищество, участники которого несут полную и солидарную ответственность по его обязательствам, сможет в определенных случаях выступать от имени и в интересах создаваемого общества, заключая при этом необходимые сделки. Ответственность по таким сделкам должно нести товарищество, при условии, что общее собрание акционеров их впоследствии не одобрит Кирилин А.В. Гражданско-правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ в СССР: Автореферат дис. ... канд. юрид. наук. М., 1990. С. 15..

Позиции о том, что договор о создании акционерного общества является договором о совместной деятельности, придерживается и судебная практика. Так, п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" гласит, что заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Договор о создании акционерного общества является одним из элементов сложного юридического состава, влекущего возникновение акционерного общества как юридического лица и возникновение корпоративных правоотношений между обществом и его учредителями.

Как видно из определений договоров, учредительный договор обладает очень большим сходством с договором о создании юридического лица. Так, оба договора направлены на создание (а точнее - учреждение) юридического лица корпоративного типа (основанного на членстве (участии)) и являются по своей природе консенсуальными, многосторонними, фидуциарными договорами. Оба договора содержат элементы договора в пользу третьего лица. Кроме того, оба договора не могут быть отнесены ни к числу возмездных, ни к числу безвозмездных в классическом их понимании, поскольку предоставление по этим договорам (которое не всегда может быть, но всегда предполагается или допускается в будущем) не является встречным для участников договора. Наоборот, соответствующая встречность предоставления наблюдается в отношениях между учредителями и юридическим лицом, при получении учредителями доли (пая) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) в обмен на свой вклад в указанный капитал (фонд).

Но есть между ними и существенные различия. Во-первых, договор о создании юридического лица регламентирует только обязательственные отношения между учредителями в процессе создания юридического лица. В то же время учредительный договор регулирует не только обязательственные отношения, которые возникают между учредителями после его заключения в рамках совместной деятельности по созданию юридического лица, но также по общему правилу отношения, возникающие между учредителями (участниками), юридическим лицом и третьими лицами после государственной регистрации юридического лица в течение всего срока существования юридического лица, за исключением определенных случаев.

В связи с этим необходимо сделать два пояснения - по одному в отношении каждого из договоров.

В отношении договора о создании юридического лица распространено мнение о том, что действие данного договора прекращается в момент государственной регистрации создаваемого юридического лица. Действительно, согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица (а следовательно, и само юридическое лицо) возникает в момент его создания, который в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ определяется днем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, из чего можно сделать вывод о том, что процесс создания юридического лица завершается в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Однако, как уже говорилось, договор о создании юридического лица в действительности регулирует не только отношения по созданию юридического лица, но и иные отношения по его учреждению. Другими словами, название договора о создании юридического лица не отражает его предмета в полной мере. Однако, думается, название "договор о создании" (а не "договор об учреждении") выбрано сознательно во избежание смешения его с учредительным договором.

Вместе с тем вызывает недоумение содержание абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК РФ, согласно которой коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. Возникает абсурдная ситуация: либо товарищество продолжает действовать без учредительных документов, либо учредительный договор сохраняет свое действие, имея одного участника, либо участником учредительного договора, непонятно по каким причинам, должен становиться коммандитист. Выход видится один - в исключении указанной правовой нормы из абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК РФ.

Во-вторых, правовой целью, каузой учредительного договора служит не только создание учредителями юридического лица, но и их участие в его деятельности (наряду с другими участниками, вошедшими в состав юридического лица позднее). Кроме того, учредительный договор может в иных формах закреплять статус юридического лица, например путем закрепления объема его правоспособности.

В-третьих, учредительный договор не только содержит элементы договора в пользу третьего лица - создаваемого субъекта права, но и возлагает на него определенные обязательства в интересах учредителей. Данная особенность учредительного договора обусловлена его специфическими функциями регламентации корпоративных отношений, возникающих после государственной регистрации юридического лица.

В-четвертых, в отличие от договора о создании юридического лица сведения, содержащиеся в учредительном договоре, ни при каких условиях не могут составлять коммерческую тайну в силу прямого указания закон.

В-пятых, договор о создании юридического лица в отличие от учредительного договора может заключаться не только в письменной, но и в устной форме. Это связано с тем, что, по нашему твердому убеждению, указанный договор фактически заключается при создании любого юридического лица корпоративного типа. Однако, в силу того что законодательно урегулирован только договор о создании акционерного общества, и требования об обязательной письменной форме содержатся лишь в отношении данного договора. Во всех остальных случаях при несоблюдении письменной формы договора о создании юридического лица наступают последствия, предусмотренные ст. 162 ГК РФ.

Все перечисленные отличия, за исключением пятого, вытекают из того факта, что учредительный договор является учредительным документом, а договор о создании юридического лица к числу таковых не относится.

Учеными выделяются также и иные отличия договора о создании акционерного общества от договоров о совместной деятельности.

В связи с этим в теории гражданского права продолжаются дискуссии о правовой природе договора о создании акционерного общества.

Так, Г. Цепов определяет данный договор как договор смешанный, сочетающий в себе элементы договора о совместной деятельности и договора по возмездному приобретению акций учредителями в собственность (договора купли-продажи в случае оплаты акций денежными средствами и договора мены в случае оплаты акций неденежными средствами). В части обязанности учредителей оплатить распределенные в их пользу акции данный договор признается автором договором в пользу третьего лица.

Д. Степанов, подвергая критике концепцию признания договора о создании акционерного общества договором в пользу третьего лица, полагает, что договор о создании акционерного общества гораздо ближе примыкает к договору простого товарищества, нежели к другим видам и типам договоров, однако не сводится исключительно к договору, регулируемому гл. 55 Гражданского кодекса, поскольку для него предусматривается специальный правовой режим и смешение договоров этих видов недопустимо.

Представляет определенный интерес определение природы учредительного договора и договора о создании юридического лица. Большое число ученых придерживаются мнения, согласно которому договор о создании юридического лица (в частности, акционерного общества) является разновидностью договора о совместной деятельности, в то время как учредительный договор следует отнести к самостоятельному типу гражданско-правовых договоров. Существует и другая точка зрения, в соответствии с которой оба договора (и договор о создании юридического лица, и учредительный договор) относятся к числу договоров о совместной деятельности (договоров простого товарищества).

Вместе с тем в п. 1 ст. 1041 ГК РФ прямо говорится о том, что "по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица...". Другими словами, на основе договора, регулируемого главой 55 ГК РФ, "осуществляется совместная деятельность его участников без создания для этой цели юридического лица". И.В. Елисеев полагает, что "буквальное толкование п. 1 ст. 1041 ГК РФ позволяет сделать вывод лишь о том, что само по себе объединение товарищей не является юридическим лицом". Что же касается возможных целей деятельности такого неправосубъектного объединения, то никаких ограничений на создание юридических лиц, по его мнению, закон формально не предусматривает. Однако нами уже отмечалось, что договор о создании юридического лица прекращает свое действие не в момент государственной регистрации, а в момент выполнения участниками своих обязательств по договору, в том числе обязанностей по внесению вкладов в уставный (складочный) капитал (паевой фонд) и (или) в имущество юридического лица. И здесь в отношения между учредителями уже в любом случае вмешивается третье лицо - созданная ими организация. Показательно, что И.В. Елисеев сам признает, что "нормы гл. 55 ГК РФ о договорах простого товарищества не лучшим образом приспособлены для регулирования отношений участников в процессе деятельности созданного ими юридического лица". Все это обусловливает признание договора о создании юридического лица, учредительного договора и договора простого товарищества тремя разными видами договоров Брагинский М.И. Договоры об учреждении коллективных образований // Право и экономика. 2003. N 3. С. 52 - 53.

При этом мы признаем, что все три вида договора имеют близкую правовую природу: все они регламентируют совместную деятельность своих участников, в силу чего у всех их существует общий признак по обязательному соединению вкладов; все они являются многосторонними, консенсуальными договорами. Более того, и договор о создании юридического лица, и учредительный договор берут свое историческое начало именно из договора простого товарищества. Договор о создании юридического лица и учредительный договор, как уже говорилось, отличаются от договора простого товарищества тем, что ставят своей целью именно создание юридического лица. Они не нацелены на совместную деятельность без образования юридического лица.

Все три вида договоров соотносятся друг с другом так же, как, например, выступают по отношению друг к другу договоры подряда и возмездного оказания услуг. По этой причине de lege ferenda следует не только более детально определить характеристики и содержание договора о создании юридического лица и учредительного договора, но и внести дополнение в гл. 55 ГК РФ следующего содержания: "К договорам о создании юридического лица, а также к учредительным договорам положения, предусмотренные настоящей главой, применяются, если это не противоречит правилам настоящего Кодекса и других федеральных законов об этих договорах, а также особенностям предмета этих договоров". При этом de lege lata следует придерживаться указанного правила в случае неурегулированности в законодательстве тех или иных отношений, возникающих в процессе учреждения юридического лица, при применении по аналогии норм главы 55 ГК РФ. Итак, учредительный договор и договор о создании юридического лица имеют близкую правовую природу, в силу этого - большое число общих признаков; основные отличия сводятся к тому, что первый договор относится к числу учредительных документов, а второй - нет. По этой причине совместная деятельность, осуществляемая учредителями юридического лица до его государственной регистрации, и по учредительному договору, и по договору о создании юридического лица абсолютно одинакова. В связи с этим возникает вопрос о целесообразности существования в законодательстве двух близких по характеру договоров.

В дореволюционном российском законодательстве содержалось прямое указание на необходимость заключения договора между учредителями полных, коммандитных артельных, паевых и акционерных товариществ (аналогов существующих в настоящее время хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и акционерных обществ соответственно). Указанный договор заключался с соответствующей целью - создать любое из перечисленных товариществ. В отечественной цивилистике еще до октября 1917 г. сложилось убеждение, что договоры об учреждении юридического лица подразделяются на два вида: учредительные договоры (для полных и коммандитных товариществ) и договоры о создании товарищества (для артельных, паевых и акционерных товариществ). При этом учредительные договоры в полных товариществах и товариществах на вере совмещали в себе (и совмещают по сей день) функции договора о создании товарищества и его учредительного документа.

По этой причине существование в юридическом лице учредительного договора наряду с уставом исторически необоснованно и нецелесообразно. Нецелесообразность объясняется тем, что изменения в устав вносятся, как правило, по решению квалифицированного большинства участников юридического лица, а для внесения изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех его участников. В силу этого зачастую учредительный договор по своему содержанию не соответствует уставу юридического лица и фактически перестает выполнять функции учредительного документа, не имея возможности регулировать отношения между участниками. Этому способствует и правило, согласно которому в случае коллизии норм, содержащихся в учредительных документах юридического лица, большей юридической силой обладает его устав (п. 5 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Все это свидетельствует о необходимости отказа от практики законодательного закрепления так называемых "двойных" учредительных документов в отношении любого юридического лица и замены учредительных договоров во всех существующих организационно-правовых формах, в том числе в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, в ассоциациях (союзах), в некоммерческих партнерствах и автономных некоммерческих организациях (за исключением учредительных договоров хозяйственных товариществ) на договоры о создании юридического лица.

Договор о создании может быть оформлен в виде протокола о создании.

Учредительные документы, одновременно с Протоколом и заявлением по форме р11001 подаются в регистрирующий орган. На первом Протоколе ООО утверждается название фирмы, уставный капитал, состав учредителей и их доли в уставном капитале. В первом учредительном протоколе ООО избирается руководитель (директор или ген. директор). Протокол ООО содержит повестку дня, необходимую для государственной регистрации предприятия.

Утвержден
Общим собранием учредителей
Протокол N [значение ] от [число, месяц, год ]

Договор
об учреждении общества с ограниченной ответственностью
(настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается деньгами)

И [Ф. И. О. и паспортные данные - для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации - для юридических лиц ], именуемые в дальнейшем "Учредители" ("Участники"), заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью [наименование общества ] (далее - Общество).

2. Уставный капитал

2.1. Размер уставного капитала Общества составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей участников Общества:

2.2.1. Размер доли [

Номинальная стоимость доли [Ф. И. О./наименование участника общества ] составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2.2. Размер доли [Ф. И. О./наименование участника общества ] в уставном капитале Общества составляет [значение ] % уставного капитала.

2.3. Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляется деньгами.

2.3.1. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение [указать срок ] с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

2.3.2. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к Обществу.

2.4. За неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества участники уплачивают неустойку в виде пени в размере [значение] % стоимости неоплаченной части доли за каждый день просрочки.

3. Права, обязанности и ответственность учредителей по созданию общества

3.1. Учредители Общества обязаны:

Оплатить доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного настоящим договором об учреждении Общества;

Утвердить Устав Общества;

Избрать органы управления и контроля Общества;

Выполнять иные действия, связанные с учреждением Общества.

3.2. Учредители Общества вправе:

Принимать решения по всем вопросам, связанным с учреждением Общества;

Принимать участие в разработке проекта Устава и договора об учреждении Общества;

Осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3.3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.

3.4. Участники Общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.

4. Заключительные положения

4.1. Настоящий договор не является учредительным документом Общества.

4.2. В случае несоответствия положений договора об учреждении и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.

5. Подписи учредителей

[для физических лиц - Ф. И. О., подпись; для юридических лиц - должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества ]

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом , но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

Договор об учреждении закрепляет соглашение между учредителями Общества с ограниченной ответственностью о создании юридического лица, а также определяет основные характеристики создаваемого Общества.

Договор готовиться в двух экземплярах, нумеруется и прошивается. В регистрирующий орган необходимо подавать только один экземпляр Договора, который остается в регистрационном деле. Второй экземпляр остается у Общества.

Договор об учреждении ООО должен содержать:

Сведения об учредителях (физических и/или юридических лицах);
Полное фирменное наименование Общества, а при наличии и сокращенное;
Адрес места нахождения Исполнительного органа (юридический адрес);
Сведения о размере Уставного капитала и способах его формирования;
Сведения о распределении Уставного капитала ООО между участниками;
Информацию о порядке увеличения (уменьшения) Уставного капитала;
Сведения о порядке распределения прибыли между участниками Общества;
Сведения об органах управления Обществом;
Информацию о порядке выхода участников их Общества;
Информацию о порядке разрешения спорных ситуаций;
Другую информацию (смотрите образец Договора об учреждении).

Порядок заключения Договора об учреждении

Утверждение Договора об учреждении и принятие решения о его подписании отражается в Протоколе Общего собрания учредителей.

Подписать Договор должны все участники создаваемого ООО. Если в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью есть юридические лица, то от имени этого лица Договор подписывает его руководитель и закрепляет свою подпись печатью организации.

Образец Договора об учреждении ООО

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью

«РегФайл»

г. Москва «___» ________ 20___ г.

Мы, нижеподписавшиеся Учредители Общества:

Иванов Иван Иванович, паспорт серия: 45 10 № 111111, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЗАО, дата выдачи 05.05.2005 г., код подразделения 770-770, зарегистрированный по адресу: 444444, г. Москва, ул. Московская, д. 45, кв.35.
Петров Петр Петрович, паспорт серия: 45 10 № 222222, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ ОВД РАЙОНА СЕВЕРНОЕ ТУШИНО ГОРОДА МОСКВЫ, дата выдачи 03.03.2003 г., код подразделения 772-772, зарегистрированный по адресу: 123123, г. Москва, ул. Победы, д. 2, стр. 2, кв. 22.

На основании и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами Российской Федерации заключили Договор об учреждении Общества о нижеследующем:

Статья 1. СОЗДАНИЕ И СТАТУС ОБЩЕСТВА.

1.1. Учреждаемое Общество обладает правами юридического лица согласно законодательству Российской Федерации. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество действует на основании Устава, утвержденного учредителями и зарегистрированного в установленном законодательством порядке. В Уставе определен статус Общества.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «РегФайл».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «РегФайл».

1.5. Место нахождение Общества - 333333, г. Москва, Чистопрудный б-р., д. 20, корп. 2. Деятельность Общества каким-либо сроком не ограничивается.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Общество создается в целях проведения широкого сектора услуг и производства товаров, определенных Уставом. Вся деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

2.2. Выполнение услуг производится Обществом на коммерческой основе.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей и составляет 10 000 руб. 00 коп. (Десять тысяч рублей 00 копеек).

3.2. Уставный капитал Общества разделен на доли следующим образом:

Иванов Иван Иванович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.
Петров Петр Петрович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.

3.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал внесен имуществом полностью.

3.5. Доля учредителя Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

3.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с Уставом Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

3.7. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.8. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Статья 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

4.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется в соответствии с долей в уставном капитале Общества.

4.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками и не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль:

До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размеров в результате принятия такого решения;
В иных случаях предусмотренных законодательством.

Статья 5. СОСТАВ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

5.1. Органами управления Общества являются:

а) Высший орган управления - Общее собрание Участников Общества;

б) Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

5.2. Сведения о составе и компетенции органов Общества, порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, изложен в Уставе Общества.

Статья 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА.

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается .

6.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.4. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.5. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

6.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7. СПОРЫ.

7.1. Споры, возникающие между Участниками, подлежат урегулированию путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия спор рассматривается Общим собранием Участников Общества, решение которого является окончательным и обязательным к исполнению.

7.3. Учредители также имеют право на судебную защиту своих прав в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. КОНФИДИЦИАЛЬНОСТЬ.

8.1. Предоставляемая Участниками Общества друг другу, а также Обществу документация или любая информация, обладающая коммерческой ценностью, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам.

Статья 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение являлось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог предвидеть и предотвратить разумными мерами. К этим обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

9.2. При наступлении указанных п. 9.1. обстоятельств Участник должен без промедления сообщить о них в письменном виде другим Участникам. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Участником своих обязательств по настоящему Договору.

9.3. В случаях, предусмотренных п.п. 9.1. и 9.2. настоящего Договора, срок выполнения Участником своих обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства.

9.4. В случаях, когда указанные п. 9.1. настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 6 месяцев, или при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Участники в возможно более короткий срок должны провести переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

Статья 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ.

10.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они выполнены в письменной форме, подписаны Участниками или уполномоченными на то представителями Участников, а также прошли соответствующую регистрацию.

10.2. С момента подписания настоящего Договора вся предыдущая переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора считается недействительными.

10.3. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями Общества.

10.4. Учредители самостоятельно несут расходы, связанные с регистрацией Общества.

10.5. Договор составлен на четырех страницах, в двух экземплярах.

Статья 11. ПОДПИСИ СТОРОН.

Иванов Иван Иванович ______________________________________

Петров Петр Петрович ______________________________________

Договор об учреждении ООО с двумя учредителями 2018 | Скачать образец

Готовим учредительный договор для ООО 2018, в состав которого входят двое и более учредителей.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью – это соглашение между учредителями компании. С 2009 года договор не относится к и не подается в налоговую инспекцию на регистрацию ООО, однако заключать его все равно надо.

Учредительный договор ООО скачать в формате pdf можно ниже по ссылке. Скачивайте образец абсолютно бесплатно!

Страница 1

Страница 2

Страница 3

Соглашение о создании организации

Дело не только в том, что такая обязанность установлена законом (ст. 89 ГК РФ и ст. 11 №14-ФЗ «Об ООО»), но и в практической ценности этого документа:

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями подтверждает намерение сторон о создании общества и начале деятельности, направленной на получении прибыли.
В уже не включают сведений об участниках, поэтому узнать, кто именно основал компанию, можно из выписки ЕГРЮЛ или из соглашения об учреждении. Также помните, что документ составляется для нескольких участников. Не рассматривайте в качестве примера .
При отчуждении доли в ООО (продажа, наследование, дарение) договор доказывает право собственности конкретного участника, на основании чего нотариус оформляет сделку.

Единственный участник ООО заключать соглашение, естественно, не должен, т.к. является единоличным собственником имущества организации. Учредительный договор скачать можно далее по тексту статьи.

Обязательные и дополнительные условия

Закон определяет следующие обязательные условия соглашения, по которому стороны договариваются учреждать компанию:

Дата и место заключения (населенный пункт).
Информация об учредителях организации. В отношении физических лиц надо указать полное имя, данные документа, удостоверяющего личность, адрес места жительства. Если учредителем является юридическое лицо, то сообщают полное фирменное наименование, юридический адрес, основные идентифицирующие коды (ИНН, КПП, ОГРН), сведения о лице, которое выступает от его имени, и реквизиты документа, подтверждающего полномочия.
Сведения о создаваемой организации: полное фирменное наименование и место нахождения или полный юридический адрес, по которому будет находиться руководитель фирмы (единоличный исполнительный орган). Юридическим адресом ООО может быть как офисное помещение, так и прописка директора или участника.
Размер уставного капитала общества. В большинстве случаев минимальный размер УК составляет всего 10 000 рублей, но для некоторых видов деятельности (банки, страховые компании, производители алкоголя и др.) законом установлены большие суммы. Минимальный размер уставного капитала вносится только в денежном виде, но сверх этого допускается также внесение имущественных вкладов.
Распределение долей между учредителями в процентах или дробях с указанием их номинальной стоимости.
Порядок внесения долей. Срок внесения уставного капитала ограничен 4-мя месяцами с момента регистрации. Административных или налоговых санкций за нарушение этого срока не установлено, однако стороны договора могут внести условие об ответственности учредителя за просрочку.

Кроме того, собственники фирмы вправе по взаимному согласию указать дополнительные условия, которые они считают важными. Это может быть порядок утверждения устава, избрания исполнительных органов, распределение расходов на создание ООО, назначение лица, ответственного за регистрацию и др. Договор об учреждении ООО с двумя и более сторонами заключается в письменном виде и подписывается всеми учредителями.

Хотите узнавать о новых статьях в числе первых? Подпишитесь на нашу рассылку.

Это интересно: